«Ο νόμος περί εισηγμένων εταιρειών διευρύνει τη διαφάνεια και συμμετοχή των μετόχων, ενισχύοντας κατ’ αυτόν τον τρόπο τις διακρατικές συναλλαγές διαμέσου Χρηματιστηρίου», τόνισε η Βουλευτής ΠΑΣΟΚ Ν. Φθιώτιδας κ. Κατερίνα Μπατζελή στη διάρκεια συζήτησης στη Βουλή επί του σχεδίου νόμου περί ανωνύμων και εισηγμένων εταιρειών. Επισήμανε όμως ότι «είναι σκόπιμο οι πληρεξούσιοι των μετόχων που θα συμμετέχουν στη γενική συνέλευση των εισηγμένων εταιρειών, να έχουν ορισμένους περιορισμούς ως προς την παρουσία τους, ώστε να αποφευχθούν οι υπερβάσεις εκ μέρους τους»
Παρατίθεται αναλυτικά το κείμενο της ομιλίας.
«Πρόεδρε, Υπουργέ, κυρίες και κύριοι συνάδελφοι,
Σε μια περίοδο όπου οι χρηματιστηριακές συναλλαγές, αλλά και ο ρόλος του Χρηματιστηρίου επηρεάζουν σημαντικά την σημερινή οικονομική συγκυρία, κάθε προσπάθεια για διεύρυνση και κατοχύρωση της διαφάνειας των συναλλαγών πρέπει να γίνεται αποδεκτή.
Η προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης δίνει τη δυνατότητα για την κατοχύρωση των διασυνοριακών συνεργασιών και τη διεύρυνση των συμμετοχών στις εισηγμένες εταιρείες. Για την ενίσχυση όμως της αυτής διακρατικής συνεργασίας απαιτείται και η εξεύρεση τρόπων για τη διασφάλιση της διαφάνειας και της λειτουργικότητας της διασυνοριακής ψήφου.
Οι κάτοχοι μετοχών με δικαίωμα ψήφου θα πρέπει να ασκούν το δικαίωμα αυτό, ενώ η διενέργεια αποτελεσματικού ελέγχου από τους μετόχους αποτελεί προϋπόθεση για την υγιή εταιρική διακυβέρνηση. Αυτή η αμφίδρομη σχέση –εφόσον διασφαλιστεί- ελκύει μετόχους σε εταιρείες του ελληνικού χρηματιστηρίου.
Φυσικά, το νομοσχέδιο το οποίο συζητάμε δεν επιλύει από μόνο του το ζήτημα των διακρατικών συναλλαγών, αλλά έρχεται να συμπληρώσει μια σειρά από άλλες οδηγίες και εθνικές νομοθεσίες, όπου καθιστούν ολοκληρωμένη την εταιρική διακυβέρνηση.
Μέχρι σήμερα οι μέτοχοι δεν διευκολύνονταν, λόγω διαφόρων νομικών εμποδίων και υποχρεώσεων που απορρέουν από το καταστατικό, να συμμετάσχουν στη λήψη αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Το παρόν Νομοσχέδιο έχει πολλά θετικά στοιχεία καθώς ενισχύει την δυνατότητα χρήσης των νέων ηλεκτρονικών μέσων τόσο για την διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης όσο και για την δημοσιοποίηση της πρόσκλησης. Το σημείο το οποίο ιδιαίτερα ενδιαφέρει στην Ελλάδα αφορά το θέμα του τρόπου δημοσίευσης.
Η «απαρχαιωμένη λύση» σε έντυπα μέσα κυκλοφορίας με έδρα την επιχείρηση πλέον αντικαθίσταται και με τη δημοσιοποίηση στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας.
Επίσης, η δυνατότητα τηλεδιάσκεψης ως τρόπος διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, κατοχυρώνεται πλέον και στην πράξη, διότι αυτό ήδη εφαρμόζεται από τις ίδιες τις εταιρείες, αλλά αποτελέσματά της δεν μπορούσαν να κατοχυρωθούν νομικά.
Άλλο θετικό στοιχείο είναι ότι το νομοσχέδιο προβλέπει την κατάργηση της δέσμευσης μετοχών (δηλαδή περιορισμών στην διαδικασία πώλησης και μεταβίβασης για ένα συγκεκριμένο χρονικό διάστημα προ της Γενικής Συνέλευσης. Η "δέσμευση μετοχών" αντικαθίσταται από την διαδικασία καταγραφής.
Αυτό σημαίνει ότι είναι σχεδόν απίθανο ο φερόμενος ως δικαιούχος να μην είναι και ο πραγματικός κάτοχος
Θα ήθελα όμως στα πλαίσια της διαφάνειας και της μη απόκτησης «δεσπόζουσας θέσης» ορισμένων αντιπροσώπων, να προτείνω ορισμένες διευκρινίσεις ή αλλαγές, οι οποίες, εάν δεν μπορούν να γίνουν τώρα, μπορούν να προστεθούν σε μετέπειτα φάση.
Το νέο άρθρο 28α το οποίο προβλέπει ότι ο μέτοχος μπορεί να ψηφίζει δια μέσου αντιπροσώπου ο οποίος μάλιστα μπορεί να ενεργεί και για περισσότερους μετόχους και να ψηφίζει διαφορετικά για τον καθένα, ελλοχεύει ορισμένους κινδύνους.
Βάσει της Οδηγίας 2007/36, άρθρο 10, παράγραφοι 2 και 3, τίθενται ορισμένοι περιορισμοί από το κράτος.
Όπως, τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν το διορισμό πληρεξουσίου σε μία και μόνη γενική συνέλευση ή σε όσες γενικές συνελεύσεις πραγματοποιηθούν εντός συγκεκριμένης περιόδου.
Με την επιφύλαξη του άρθρου 13, παράγραφος 5, τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν τον αριθμό των προσώπων που δικαιούται να διορίσει ο μέτοχος ως πληρεξούσιος σε σχέση με συγκεκριμένη γενική συνέλευση.
Φυσικά, βάσει της παραγράφου 5 του ιδίου άρθρου, ο πληρεξούσιος μπορεί να έχει πληρεξούσιο για περισσότερους από έναν μέτοχο χωρίς περιορισμό του αριθμού των μετόχων που εκπροσωπεί.
Αυτό σημαίνει ότι το κράτος μέλος μπορεί να θέσει περιορισμούς ως προς την παρουσία του πληρεξούσιου σε αριθμό γενικών συνελεύσεων και σε συνελεύσεις ορισμένου χρόνου. Ένας τέτοιος περιορισμός δε φαίνεται να υπάρχει στο προτεινόμενο νομοσχέδιο.
Είναι ιδιαίτερα σημαντικό να ενταχθεί διότι διασφαλίζεται η «κατάχρηση» των πληρεξούσιων έναντι ορισμένων άλλων, όπως αυτοί άλλωστε ορίζονται και από την Κοινοτική Οδηγία.
Η τροποποίηση του άρθρου 9 σχετικά με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της γενικής συνέλευσης από 15 ημέρες σε 5 ημέρες, όπως είχαμε προτείνει στη Διαρκή Επιτροπή Παραγωγής και Εμπορίου, έγινε αποδεκτή.
Πρέπει όμως να υπάρχει δυνατότητα διόρθωσης των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από τους μετόχους, έτσι ώστε να μην ευρίσκονται μπροστά σε πρακτικά τα οποία απέχουν πολύ από αυτά τα οποία αναφέρθηκαν στη γενική συνέλευση.
Κλείνοντας, θα ήθελα να τονίσω ότι το νομοσχέδιο αυτό, το οποίο έπρεπε ήδη να έχει ενσωματωθεί στην ελληνική νομοθεσία από τον Αύγουστο του 2009, είναι θετικό και συμβάλλει στη διαφάνεια της διαχείρισης των μετόχων και της εταιρικής διακυβέρνησης.
Σας ευχαριστώ».
Παρατίθεται αναλυτικά το κείμενο της ομιλίας.
«Πρόεδρε, Υπουργέ, κυρίες και κύριοι συνάδελφοι,
Σε μια περίοδο όπου οι χρηματιστηριακές συναλλαγές, αλλά και ο ρόλος του Χρηματιστηρίου επηρεάζουν σημαντικά την σημερινή οικονομική συγκυρία, κάθε προσπάθεια για διεύρυνση και κατοχύρωση της διαφάνειας των συναλλαγών πρέπει να γίνεται αποδεκτή.
Η προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης δίνει τη δυνατότητα για την κατοχύρωση των διασυνοριακών συνεργασιών και τη διεύρυνση των συμμετοχών στις εισηγμένες εταιρείες. Για την ενίσχυση όμως της αυτής διακρατικής συνεργασίας απαιτείται και η εξεύρεση τρόπων για τη διασφάλιση της διαφάνειας και της λειτουργικότητας της διασυνοριακής ψήφου.
Οι κάτοχοι μετοχών με δικαίωμα ψήφου θα πρέπει να ασκούν το δικαίωμα αυτό, ενώ η διενέργεια αποτελεσματικού ελέγχου από τους μετόχους αποτελεί προϋπόθεση για την υγιή εταιρική διακυβέρνηση. Αυτή η αμφίδρομη σχέση –εφόσον διασφαλιστεί- ελκύει μετόχους σε εταιρείες του ελληνικού χρηματιστηρίου.
Φυσικά, το νομοσχέδιο το οποίο συζητάμε δεν επιλύει από μόνο του το ζήτημα των διακρατικών συναλλαγών, αλλά έρχεται να συμπληρώσει μια σειρά από άλλες οδηγίες και εθνικές νομοθεσίες, όπου καθιστούν ολοκληρωμένη την εταιρική διακυβέρνηση.
Μέχρι σήμερα οι μέτοχοι δεν διευκολύνονταν, λόγω διαφόρων νομικών εμποδίων και υποχρεώσεων που απορρέουν από το καταστατικό, να συμμετάσχουν στη λήψη αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Το παρόν Νομοσχέδιο έχει πολλά θετικά στοιχεία καθώς ενισχύει την δυνατότητα χρήσης των νέων ηλεκτρονικών μέσων τόσο για την διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης όσο και για την δημοσιοποίηση της πρόσκλησης. Το σημείο το οποίο ιδιαίτερα ενδιαφέρει στην Ελλάδα αφορά το θέμα του τρόπου δημοσίευσης.
Η «απαρχαιωμένη λύση» σε έντυπα μέσα κυκλοφορίας με έδρα την επιχείρηση πλέον αντικαθίσταται και με τη δημοσιοποίηση στην ιστοσελίδα της ανώνυμης εταιρείας.
Επίσης, η δυνατότητα τηλεδιάσκεψης ως τρόπος διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, κατοχυρώνεται πλέον και στην πράξη, διότι αυτό ήδη εφαρμόζεται από τις ίδιες τις εταιρείες, αλλά αποτελέσματά της δεν μπορούσαν να κατοχυρωθούν νομικά.
Άλλο θετικό στοιχείο είναι ότι το νομοσχέδιο προβλέπει την κατάργηση της δέσμευσης μετοχών (δηλαδή περιορισμών στην διαδικασία πώλησης και μεταβίβασης για ένα συγκεκριμένο χρονικό διάστημα προ της Γενικής Συνέλευσης. Η "δέσμευση μετοχών" αντικαθίσταται από την διαδικασία καταγραφής.
Αυτό σημαίνει ότι είναι σχεδόν απίθανο ο φερόμενος ως δικαιούχος να μην είναι και ο πραγματικός κάτοχος
Θα ήθελα όμως στα πλαίσια της διαφάνειας και της μη απόκτησης «δεσπόζουσας θέσης» ορισμένων αντιπροσώπων, να προτείνω ορισμένες διευκρινίσεις ή αλλαγές, οι οποίες, εάν δεν μπορούν να γίνουν τώρα, μπορούν να προστεθούν σε μετέπειτα φάση.
Το νέο άρθρο 28α το οποίο προβλέπει ότι ο μέτοχος μπορεί να ψηφίζει δια μέσου αντιπροσώπου ο οποίος μάλιστα μπορεί να ενεργεί και για περισσότερους μετόχους και να ψηφίζει διαφορετικά για τον καθένα, ελλοχεύει ορισμένους κινδύνους.
Βάσει της Οδηγίας 2007/36, άρθρο 10, παράγραφοι 2 και 3, τίθενται ορισμένοι περιορισμοί από το κράτος.
Όπως, τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν το διορισμό πληρεξουσίου σε μία και μόνη γενική συνέλευση ή σε όσες γενικές συνελεύσεις πραγματοποιηθούν εντός συγκεκριμένης περιόδου.
Με την επιφύλαξη του άρθρου 13, παράγραφος 5, τα κράτη μέλη δύνανται να περιορίζουν τον αριθμό των προσώπων που δικαιούται να διορίσει ο μέτοχος ως πληρεξούσιος σε σχέση με συγκεκριμένη γενική συνέλευση.
Φυσικά, βάσει της παραγράφου 5 του ιδίου άρθρου, ο πληρεξούσιος μπορεί να έχει πληρεξούσιο για περισσότερους από έναν μέτοχο χωρίς περιορισμό του αριθμού των μετόχων που εκπροσωπεί.
Αυτό σημαίνει ότι το κράτος μέλος μπορεί να θέσει περιορισμούς ως προς την παρουσία του πληρεξούσιου σε αριθμό γενικών συνελεύσεων και σε συνελεύσεις ορισμένου χρόνου. Ένας τέτοιος περιορισμός δε φαίνεται να υπάρχει στο προτεινόμενο νομοσχέδιο.
Είναι ιδιαίτερα σημαντικό να ενταχθεί διότι διασφαλίζεται η «κατάχρηση» των πληρεξούσιων έναντι ορισμένων άλλων, όπως αυτοί άλλωστε ορίζονται και από την Κοινοτική Οδηγία.
Η τροποποίηση του άρθρου 9 σχετικά με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της γενικής συνέλευσης από 15 ημέρες σε 5 ημέρες, όπως είχαμε προτείνει στη Διαρκή Επιτροπή Παραγωγής και Εμπορίου, έγινε αποδεκτή.
Πρέπει όμως να υπάρχει δυνατότητα διόρθωσης των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από τους μετόχους, έτσι ώστε να μην ευρίσκονται μπροστά σε πρακτικά τα οποία απέχουν πολύ από αυτά τα οποία αναφέρθηκαν στη γενική συνέλευση.
Κλείνοντας, θα ήθελα να τονίσω ότι το νομοσχέδιο αυτό, το οποίο έπρεπε ήδη να έχει ενσωματωθεί στην ελληνική νομοθεσία από τον Αύγουστο του 2009, είναι θετικό και συμβάλλει στη διαφάνεια της διαχείρισης των μετόχων και της εταιρικής διακυβέρνησης.
Σας ευχαριστώ».
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου